В марте 2005 года Altimo (бывшая «Альфа-телеком») предложила купить «Вымпелкому» компанию «Украинские радиосистемы» (УРС) за $206,5 млн. По сути, российский оператор получал лишь GSM-лицензию на всю Украину, так как у УРС фактически нет сети, а число абонентов на конец 2005 года составляло всего 260 тыс. человек. Общее число пользователей мобильной связи на Украине — 30,4 млн человек на конец 2005 года. Практика показывает, что оператор, вышедший на сложившийся рынок третьим, крайне медленно увеличивает свою долю. Так было, например, в Московском регионе. «Мегафон» стал оказывать услуги сотовой связи позже МТС и «Вымпелкома». Через три года работы его доля на столичном рынке по-прежнему невелика и составляет всего 14%. Украинский рынок в целом уже сложился. Проникновение сотовой связи, по оценке AC&M Сonsulting, достигло на конец 2005 года 63,8%, а абонентов практически пополам делят UMC (100-процентная «дочка» МТС) и «Киевстар». «УРС будет нелегко получить заметную долю рынка, так как «Киевстар» и UMC контролируют большую часть абонентов, — говорит Александр Шатиков, аналитик AC&M Consulting. — Даже при удачном выходе на рынок говорить о получении больше чем 15% через 1-2 года представляется нереалистичным».
«Серьезное упущение в сделке по приобретению УРС, — рассказывает Даг Мельгаард, официальный представитель Telenor, — завышенная цена. Мобильный оператор был предложен Golden Telecom двумя месяцами ранее всего лишь за $100 млн. Во время предложения «Вымпелкому» о покупке у УРС не было других серьезных потенциальных покупателей или каких-либо факторов, которые могли бы оправдать увеличение цены. Наоборот, рост конкуренции и уровня проникновения сотовой связи со временем должны снизить стоимость оператора». Правда, в Golden Telecom (его основными акционерами также являются Altimo и Telenor) утверждают, что предложений по покупке «Украинских радиосистем» компания не рассматривала. По оценке менеджмента «Вымпелкома», в развитие УРС необходимо вложить $0,5 млрд. Telenor утверждает, что эта цифра несколько больше, и говорит об инвестициях на уровне $0,6-1 млрд (выручка «Вымпелкома» за 2005 год составила $3,21 млрд). Норвежскому холдингу покупка показалась неоправданно дорогой, и он не утвердил сделку. Благо, согласно уставу «Вымпелкома», она могла пройти только с согласия восьми из девяти членов совета директоров. Изменить устав сотового оператора попытался через суд некто Виктор Макаренко, владелец нескольких акций «Вымпелкома». Он подал иск в районный, а затем областной суд Краснодарского края. Обе инстанции постановили, что «Вымпелком» должен принимать решения простым большинством голосов. В поисках правды Telenor дошел до Верховного суда, сначала приостановившего, а затем и отменившего эти решения. Попытка изменения устава не удалась.
Как обойти устав. Однако «Вымпелком» все-таки купил «Украинские радиосистемы». Квалифицированные юристы «Альфы» вспомнили об одном из положений закона «Об акционерных обществах». Член совета директоров «Вымпелкома» от Altimo Павел Куликов по совместительству занял пост директора компании Karino Trading, которая через ряд структур владеет значительной долей в УРС. Это обстоятельство автоматически лишило совет директоров права голосовать по покупке УРС, перейдя к собранию акционеров. Ключевую роль в сделке сыграли миноритарии, владеющие 39,4% акций «Вымпелкома». Для привлечения их на свою сторону «Альфа-групп» и Telenor провели агитационные кампании. В этом раунде норвежцы проиграли: миноритарии поддержали сделку по покупке УРС. «Вымпелком» заплатил $231,3 млн и вышел на украинский рынок. К озвученным ранее $206,5 млн добавилось еще $24,8 млн. Россияне согласились компенсировать инвестиции, сделанные прежними владельцами оператора. В ответ Telenor подал иски о признании сделки недействительной.
Ответ на вопрос, почему «Альфа» стремится объединить «Вымпелком» с «Киевстаром», дал председатель наблюдательного совета группы и основной ее владелец Михаил Фридман в интервью Financial Times. Он давно вынашивает планы по созданию мультинационального телекоммуникационного холдинга на базе своих сотовых активов. Например, еще в 2003 году он пытался объединить «Вымпелком» с третьим по величине российским оператором «Мегафон». В то время их сети органично сочетались и дополняли друг друга. Для этого «Альфа-групп» неожиданно приобрела компанию «ЦТ-мобайл», владеющую 25% + 1 акцией «Мегафона». Топ-менеджмент «Вымпелкома» сделал заявление о том, что его акционеры ведут переговоры об объединении. Однако против такого альянса выступило Министерство по антимонопольной политике, высказавшее официальное мнение о невозможности слияния любых двух операторов общенациональной связи. Но скорее всего главной причиной несостоявшейся сделки стало то, что владельцы компаний просто не договорились. Фонд IPOC International (6,5% акций «Мегафона») и холдинг «Телекоминвест» (31,3%) начали вытеснять непрошеного акционера. Основные усилия делал IPOC, претендовавший на выкупленный группой блокпакет. Судебные тяжбы продолжаются до сих пор. Финско-шведская TeliaSonera (35,6% акций «Мегафона») предпочла сохранить нейтралитет.
В стратегию построения международного оператора укладывается и неожиданный бросок в Турцию, где «Альфа-групп» перехватила 13,22% акций оператора Turkcell под самым носом у шведско-финской TeliaSonera. Компания Altimo отдала $1,59 млрд за 49% акций компании Cukurova Telecom Holdings (CTH), контролирующей Turkcell через Turkcell Holding. Продавцом стала турецкая Cukurova Group, которая теперь владеет 51% CTH. Такая сложная структура сделки понадобилась для того, чтобы избежать судебного преследования со стороны TeliaSonera. Кроме того, предусмотрена ситуация, при которой «Альфа-групп» может установить фактический контроль над Turkcell. Это возможно, если интересы Altimo как акционера CTH будут ущемлены из-за неправомерных действий члена совета директоров CTH, выдвинутого Cukurova. Если ущерб не будет возмещен в течение 45 дней, Altimo вправе потребовать от Cukurova продажи принадлежащих ей 51% акций CTH по цене, на 20% превышающей среднюю рыночную стоимость соответствующего пакета акций Turkcell (около $1,9 млрд).
Пчелку жалко. Из-за конфликта акционеров «Вымпелком» не смог утвердить бюджет на 2006 год. Пока, по словам Надежды Голубевой, аналитика компании «Атон», отрицательного воздействия на деятельность компании этот факт не оказал. Однако через 3-4 месяца у «Вымпелкома» могут возникнуть проблемы с планированием расходов, что отразится на темпах роста компании и эффективности рекламы. В пресс-службе сотового оператора «Ф.» заявили, что на текущую операционную деятельность отсутствие бюджета на 2006 год никак не влияет. Однако разногласия акционеров мешают определить долгосрочную стратегию развития компании. Кроме того, отсутствие утвержденного консолидированного бюджета могут помешать «Вымпелкому» привлекать кредиты. Конфликт акционеров сказался на независимых оценках «Вымпелкома». Так, рейтинговое агентство Standard & Poor’s пересматривает свою оценку корпоративного управления в компании с прогнозом «негативный».
Разрубить гордиев узел возникших между акционерами разногласий может покупка «Вымпелкомом» украинского оператора «Киевстар» (14,4 млн абонентов на конец 2005 года) за $5,456 млрд. Telenor и Altimo владеют в нем соответственно 56,5 и 43,5% акций. Управляющий директор «Ренессанс Капитал» Александр Казбеги считает, что стоимость «Киевстара» завышена примерно на 30%. «Но за эти деньги «Вымпелком» получает лидера украинского рынка сотовой связи Украины и в перспективе урегулирование конфликта акционеров», — говорит эксперт. В целом оба акционера «Вымпелкома» согласны совершить сделку. Однако Telenor выдвинула условие Altimo. Норвежцы требуют от «дочки» «Альфа-групп» заключения договора о рыночном механизме прекращения партнерства. Согласно ему, каждый из партнеров может потребовать выкупа доли другого. Тот будет обязан либо продать акции, либо сделать встречное предложение на выкуп, но по более высокой цене. В свою очередь Altimo назвала это предложение неприемлемым. На рынке все чаще говорят о том, что в результате партнерство Telenor и «Альфы» закончится и одному из них достанется «Киевстар», а другому — «Вымпелком».
Призраки прошлого
В ходе налоговой проверки «Вымпелком» получил счет на $20,9 млн за 2002 год и на $157 млн за 2001-й с возможностью его увеличения до $1 млрд. За три дня капитализация компании снизилась на треть. Инвесторы восприняли предъявление налоговых претензий как повторение дела «Юкоса». Основные вопросы у налоговиков вызвала неуплата налога на прибыль с той части выручки, которую «Вымпелком» перечислял своей 100-процентной «дочке» КБ «Импульс» по агентскому соглашению. Доходы делились между компаниями примерно поровну, после чего каждая платила налоги. Однако затем суммы взысканий были пересмотрены и в окончательном варианте составили соответственно $17,1 млн и $17,6 млн. А чиновник Алексей Климов, предъявивший «Вымпелкому» счет, был уволен из ФНС. Кстати, налоговые претензии «Вымпелкому» на рынке связывали с конфликтом его основного акционера «Альфа-групп» с владельцами сотовой компании «Мегафон».
Журнал «Финанс.» № 17 (154) 8-14 мая 2006 — Главная тема
Андрей Школин
Подписывайтесь на телеграм-канал Финсайд и потом не говорите, что вас не предупреждали: https://t.me/finside.