— Денис Игоревич, когда и почему ваша компания решила провести IPO?
— Реализация IPO и направление в свободное обращение существенного пакета акций изначально входили в нашу стратегию. ОАО «Открытые инвестиции» создавалось как прозрачная организация, а акционеры поставили цель превратить ее в крупнейшую в России, публичную, хорошо торгуемую компанию в секторе недвижимости. Окончательное решение о проведении IPO было принято в сентябре текущего года и основывалось на анализе нескольких факторов. С одной стороны, компания накопила достаточную аудированную историю, набрала опыт успешной реализации проектов. С другой — у нас сформировался портфель новых инвестиционных возможностей, который можно было презентовать инвесторам и под который как раз и имело смысл привлекать серьезные деньги.
— А до IPO «Открытые инвестиции» финансировались основным акционером — «Интерросом»?
— До этого компания финансировала свой рост из различных источников. Частично это было за счет уставного капитала, сформированного «Интерросом». Во-вторых, было заемное финансирование, которое привлекалось по линии Росбанка. В-третьих, мы реинвестировали прибыль — «Интеррос» оставлял большую часть прибыли в бизнесе. А в секторе недвижимости показатель прибыльности достаточно высок. Кроме того, задействовались и другие источники финансирования, такие как отсрочки платежа или предварительные продажи — заключение инвестиционных контрактов с конечными приобретателями наших объектов.
— Кстати, а как получилось, что в первом полугодии 2003 года чистая прибыль оказалась больше выручки?
— Специфика бизнеса, связанного с недвижимостью, заключается в том, что значительная часть прибыли возникает за счет переоценки инвестиционных объектов — бизнес-центра, отеля и прочих объектов недвижимости, которыми владеет компания. Это не является выручкой, но составляет так называемую капитальную прибыль от инвестиций в недвижимость.
— Какие задачи вы хотели решить за счет IPO?
— Для того чтобы приступить к реализации нового портфеля проектов, требовалось привлечь капитал в размере от $55 до $75 млн. Кроме того, мы расценили, что само по себе IPO способствует созданию мультипликативного эффекта и позволяет расширить базу заимствований. Если какое-то предприятие является 100-процентной «дочкой» финансово-промышленной группы, очень часто банки воспринимают его в контексте группы и в контексте кредитных отношений с этой ФПГ. Как только мы перестаем на 100% принадлежать кому-то одному, когда у компании появляется широко диверсифицированная база независимых акционеров, когда наши акции начинают свободно котироваться на биржах, у банков вырабатывается отдельный подход именно к компании, без увязки с ключевыми акционерами. В сентябре, проанализировав возможности расширения базы финансирования и перспективы освоения средств, мы поняли, что время пришло. Благо к этому моменту ситуация на рынке капитала также способствовала успешному размещению. Как вы знаете, мы были не единственными из российских компаний, которые пошли на IPO в этот период, и практически все размещения удачно закрылись.
— IPO «Открытых инвестиций» немного напоминает закрытое размещение. Вы не собирали заявки через аукцион на бирже, как это сделал, например, «Седьмой континент». Такой вариант не заинтересовал вас?
— Мы провели серьезную работу по выбору варианта и схемы размещения. В этом нам помогали организаторы, андеррайтеры и советники: банк ING, «Тройка Диалог» и Росбанк. Причина выбора именно такой схемы заключается в следующем. Если делать аукцион на бирже, то очень тяжело проводить аллокацию — правильное распределение акций. А это является одним из ключевых факторов успешности размещения вообще. «Седьмой континент» и все прочие точно так же ездили на road-show, проводили точно такие же мероприятия. Но наша схема выгодна тем, что мы сами, естественно, по совету андеррайтеров и бук-раннеров принимали решение кому и сколько акций продать. Таким образом, мы имели возможность отсечь каких-то спекулянтов.
— Даже если они выставляли заявки по вполне приемлемой для вас цене?
— Большинство заявок было вообще без цены — инвесторы были готовы купить по любой цене в пределах объявленного диапазона, что является еще одним подтверждением успешности IPO. Если у вас начинают появляться заявки, скажем так, чувствительные к цене, это значит, что у вас проблемы. Грамотное проведение размещения во многом зависит от искусства банка-андеррайтера. Он делает пре-маркетинг, то есть еще до road-show, до официального объявления об IPO общается с широкой аудиторией инвесторов и по итогам переговоров предлагает установить такой-то диапазон цен. Дальше проводится road-show — проходят встречи и параллельно формируется книга заявок. Если ценовой коридор установлен профессионально, то большинство заявок вообще без цены. Затем эмитент и банк-андеррайтер договариваются между собой, какую цену зафиксировать, и проводят аллокацию. То есть распределяют акции тем инвесторам, которые являются долгосрочными и стратегическими, которые если и будут что-то продавать, то только небольшую толику из купленного в ходе размещения объема, просто чтобы протестировать рынок. Но при этом нужно иметь в конечном составе своих акционеров некоторое число более агрессивных продавцов-покупателей, чтобы пошла какая-то торговля на вторичном рынке. Когда мы проводили аллокацию, спрос превысил предложение в 2,6 раза, причем подавляющее большинство заявок было без цены.
— То есть ничто не мешало вам установить цену размещения по верхней границе объявленного диапазона.
— Мы могли это сделать, но по рекомендации ING установили ее где-то посередине между медианным значением и верхней границей, чтобы простимулировать выход акций во вторичное обращение. При коридоре в $42,75-52,25 цена размещения составила $49,75 за акцию. Есть такое негласное правило — в первый месяц, который считается очень важным, поскольку в этот период происходит стабилизация рынка после IPO, важно, чтобы акции продолжали расти. На Западе очень редко случается, чтобы цена фиксировалась по максимуму. Обычно идет отступ от верхнего предела на 3-7%.
— Вы не пошли по стандартной схеме, которую обычно применяют российские компании, — сначала вексельные программы, затем выпуск облигаций для создания истории на публичном рынке, а уже потом выход на IPO.
— По-моему, это некое заблуждение, что сначала нужны облигации, а потом IPO. Тем более когда мы говорим о секторе недвижимости. Для тех, кто профессионально занимается инвестициями в акции, наличие облигационных программ у компании, конечно, играет какое-то значение, но это не очень сильно влияет на принятие инвестиционного решения. Мы шли к людям, которые специализируются именно на акциях. Может быть, в России пока еще есть некоторое совмещение — человек может одной рукой торговать акциями, а другой — облигациями. Но все западные фонды четко структурированы, между разными подразделениями выстроены «китайские стены». Если человек занимается акциями, то облигации интересуют его постольку, поскольку это влияет на перспективы развития компании. Не более того.
— Как вы проводили отбор организаторов IPO?
— Мы известили определенный круг инвестиционных банков о своих планах и попросили их дать свое видение — в какие сроки можно провести размещение, какую «домашнюю работу» для этого надо сделать. Посмотрели на профессионализм команд, на те ресурсы, которые банки готовы выделить именно на работу с нашей компанией. Изучили опыт банков в реализации IPO для российских эмитентов. Поглядели, что они сделали в странах Восточной Европы в секторе недвижимости. Естественно, посмотрели ценовые условия и прочее. В итоге по соотношению цена/качество было принято решение, что нашим лидирующим банком станет ING, а в синдикате должны присутствовать Росбанк и «Тройка Диалог».
— Росбанк возник случайно не из-за того, что принадлежит «Интерросу» — материнской компании для «Открытых инвестиций»?
— Мы точно так же с ним торговались, как и со всеми, причем при посредничестве банка ING. Ему был выдан эксклюзивный мандат. Он предложил окончательный проект решения о том, кого привлекать в синдикат, исходя из своего взгляда на то, кто лучше всего покроет российский рынок и дополнит рабочую группу андеррайтеров.
— Каковы были затраты на проведение размещения?
— Чистыми в бизнес компании пойдет около $65 млн из $68,8 млн, полученных от IPO. То есть приблизительно $3,8 млн пойдет на различные виды расходов, которые включают в себя комиссии андеррайтерам, оплату услуг юристов и аудиторов, затраты на изготовление инвестиционных меморандумов, расходы на проведение road-show — на перелеты, машины, гостиницы и тому подобное.
— Кто приобрел акции в ходе IPO?
— В основном это западные профессиональные портфельные инвесторы в российские активы. Они воспользовались возможностью диверсификации и вошли в новый сектор. Более 50% спроса пришло от инвестиционных фондов со штаб-квартирами в Лондоне. Это традиционный финансовый центр — в Европе практически все работают через него, особенно по Восточной Европе. Даже многие крупные немецкие банки и фонды, как это ни странно, уже перенесли либо главный офис, либо центр принятия решений в Лондон. Остальные 30-35% распределились среди инвесторов из Германии, Швеции и Австрии. Ну и какой-то спрос пришел из России.
— А «Интеррос» не стал выкупать какую-то часть эмиссии?
— Нет. Его доля, как и планировалось, уменьшилась до 61,5%, а все размещавшиеся акции запущены в свободное обращение.
— Будет ли выводиться еще какая-то часть акций в свободное обращение?
— Мы считаем, что на ближайшие четыре-пять лет того капитала и собственных средств, которые мы мобилизовали в рамках IPO, будет достаточно, и нам не потребуются дополнительные эмиссии. На этом горизонте наша задача — сформировать принципиально новый портфель инвестиционных возможностей и подготовить все к тому, чтобы через четыре-пять лет «Открытые инвестиции» могли провести новое широкомасштабное размещение своих акций, не исключено, что на одной из международных бирж. Мы ориентируемся именно на предложение новых акций, чтобы вырученные средства пошли на увеличение уставного капитала. Но окончательное решение будут принимать акционеры.
— А планируется ли листинг на западных биржах?
— Сначала мы должны получить третий год аудированной истории, после чего будет принято решение, в какие сроки это целесообразно сделать. Мы не исключаем, что какое-то время не пойдем на этот шаг, чтобы не добавлять себе расходы в виде дополнительного вида раскрытия информации. Но если будет принято финальное решение делать масштабное размещение на западной бирже, конечно, логично будет заблаговременно пройти листинг на этой площадке.
— «Открытые инвестиции» получили листинг в РТС. А будут ли акции компании обращаться на ММВБ?
— Мы оцениваем целесообразность вывода акций на ММВБ. Это не исключается. Сейчас идут активные консультации с нашим главным маркет-мейкером — банком ING. РТС все-таки больше ориентирована на крупных портфельных инвесторов. В том числе и западные фонды имеют доступ на эту площадку. На ММВБ все-таки больше розничная клиентура — интернет-брокеры, физические лица. Мы анализируем, насколько простым и эффективным будет переток акций с одной биржи на другую, проверяем, не подсечет ли это ликвидность на обеих площадках. Кроме того, хочу отметить, что порядка 25% наших акций было размещено в виде глобальных депозитарных расписок — GDR. Так захотел ряд инвесторов. То есть часть акций пошла во внебиржевое обращение. По мнению нашего андеррайтера, существующая структура — РТС плюс GDR — дает достаточные эффективность, мобильность и ликвидность.
— С какими сложностями столкнулась ваша компания при организации IPO?
— Я бы не сказал, что можно выделить какой-то отдельный аспект. Просто само по себе это очень трудоемкое мероприятие. Надо провести due diligence (комплексная проверка на юридическую и финансовую благонадежность. — «Ф.»), согласовать тонны юридической документации. По каждому пункту идет торг, по формулировкам, по всему. Я уже не говорю о том, что надо изначально иметь чистый бизнес. Войти в IPO с непрозрачной структурой означает отложить его минимум на полтора-два года. У нас все изначально строилось на прозрачных рельсах, поэтому было проще. Но само по себе публичное размещение — это один из самых сложных видов сделок, которыми только может заниматься компания. Я бы поставил в один ряд с IPO, пожалуй, только сделки слияний и поглощений.
— А не планируете ли вы рост за счет приобретения каких-то девелоперских компаний?
— Не планируем, потому что нечего приобретать. Мы отличаемся тем, что у нас все чисто, прозрачно и «в белую». Я не уверен, что можно найти компанию, у которой все также оформлено. Это первое. Во-вторых, в России лучше все-таки приобретать актив, а не компанию со всей ее корпоративной историей, со всеми ее грехами. Риски очень большие.
Журнал «Финанс.» № 47 (88) 13-19 декабря 2004 — Опыт
Беседовал ИЛЬЯ ЕФИМЧУК
Подписывайтесь на телеграм-канал Финсайд и потом не говорите, что вас не предупреждали: https://t.me/finside.