— Виктор Семенович, что нужно для решения проблем недружественных поглощений компаний?
— На последних парламентских слушаниях наш комитет представил концепцию совершенствования корпоративного права, созданную на основе изучения практики корпоративных конфликтов и истории захватов предприятий. Одно из пяти направлений — разработка пакета законопроектов, препятствующего корпоративным конфликтам, недружественным поглощениям, захватам предприятий и корпоративному шантажу (гринмэйлу). Дело в том, что в странах с развитой экономикой поглощения подразделяются на дружественные, недружественные и незаконные. В российском праве такой классификации не существует. Поэтому в первую очередь необходимо четко определить термины.
Сейчас работой над корпоративным законодательством занялось Минэкономразвития. Комитет по собственности оставил за собой два сложных аспекта: проблему реестра и баланс интересов мелких и крупных акционеров. Основными предпосылками для осуществления захватов являются несовершенство отношений вокруг реестра акционеров, а также нарушение и злоупотребление правами акционеров. Текущая задача по предотвращению корпоративных захватов на законодательном уровне состоит в детализации отношений и установлении цивилизованной правовой логики.
— Какие проблемы с реестром вы собираетесь решить?
— В действующем законодательстве содержится множество ошибок, которые и используют агрессоры. Поскольку акции в России выпускаются в бездокументарной форме, то захват предприятия сводится к захвату реестра акционеров. Главной ошибкой является то, что он описан как вещь. Если реестр ведет не независимый регистратор, а само предприятие, то в случае захвата «бандиты» стремятся его просто «переписать». Решение этой проблемы простое — описать реестр как информацию.
Также следует уточнить отношения между эмитентом и регистратором. Договор на ведение реестра является обычным для оказания услуг, а надо описать его специальным образом, должны быть законодательно прописаны условия заключения и расторжения договора, так как это затрагивает общественные интересы. В соответствии с действующим законом регистратор отвечает за реестр всем своим капиталом. Очевидно, что размеры ответственности и капитала не могут соответствовать. Следовательно, мы предлагаем, чтобы за достоверность реестра в равной мере нес административную и уголовную ответственность также и эмитент.
— Как вы собираетесь уменьшить число корпоративных конфликтов за счет изменения баланса прав миноритариев и мажоритариев?
— У акционеров два основных права: на управление и на дивиденды. Для крупных акционеров приоритетным традиционно является право на управление, для миноритарных — право на дивиденды. У основной массы акционерных обществ, появившихся в России после приватизации, стало традицией не платить дивиденды. Невыплата дивидендов является главным нарушением прав мелких акционеров. Но одновременно сложилась практика, при которой у акционеров появилось много неестественных прав. Например, право обращаться с иском в защиту своих интересов, в обеспечение которого арестовывается имущество предприятий. В результате помимо нарушений прав есть еще и злоупотребления этими правами. Следовательно, мы должны ликвидировать избыточные права у миноритариев, но с учетом нынешнего развития настаивать на уплате им дивидендов при условии раскрытия акционерным обществом информации о результатах своей деятельности.
— Какие меры вы собираетесь предпринять в дивидендной политике?
— Мы считаем, что, с одной стороны, необходимо принудить публичные компании к выплате дивидендов, а с другой — стимулировать этот процесс посредством установления сниженной ставки налога с сумм, направленных на выплату акционерам. Это не льгота, а специальный налоговый режим, применяемый в развитых рыночных системах. Таким образом, необходимо соблюсти логику выплаты дивидендов как одного из видов доходов для одной стороны и расходов для другой. Сейчас выплаты акционерам облагаются дважды — налогом на прибыль по ставке 24% и налогом на доходы физлиц по ставке 9%. Совокупно это 33%, а значит, этот вид дохода по сравнению с остальными облагается карательно.
Журнал «Финанс.» № 13 (103) 4-10 апреля 2005 — Главная тема
Беседовал ПЕТР ПИРОГОВ
Подписывайтесь на телеграм-канал Финсайд и потом не говорите, что вас не предупреждали: https://t.me/finside.