Миноритарные акционеры часто были объектом притеснения со стороны крупных акционеров и менеджмента. Однако, по мнению Виктора Плескачевского, борьба за их права привела к тому, что сегодня от «миноров» надо защищать сами компании. Людей с несколькими акциями часто используют в качестве инструмента при попытках недружественного поглощения.
Поэтому комитет по собственности предлагает запретить таким акционерам обращаться в суды с исками о защите своих имущественных интересов к компании, кроме случая начисленных, но не выплаченных дивидендов. Логика здесь в следующем: компания принадлежит всем акционерам, поэтому решение в пользу одного акционера наносит ущерб другим.
Корпоративные войны часто сопровождаются появлением «двойников» — альтернативных собраний акционеров, советов директоров и реестродержателей. С целью обезопасить акционеров от риска потери (временной или полной) данных реестра Виктор Плескачевский предлагает в законах описать реестр не как вещь, а как информацию о перечне операций и структуре акционеров, детализировать отношения вокруг ведения реестра (процедуры заключения и расторжения договора и процесса передачи реестра) и предоставления информации из него, унифицировать форму требований информации со стороны заинтересованных и законодательно запретить принудительное изъятие средств по ведению реестра.
ОАО и иные. Помимо указанных мер по борьбе с корпоративными захватчиками Виктор Плескачевский вообще хочет установить новый баланс интересов между крупными и мелкими акционерами. «»Мажоры» должны «откупиться» от «миноров» дивидендами. Эта цель достижима при условии обязательного раскрытия важной корпоративной информации и жестких санкций за ее нераскрытие», — считает он.
По данным комитета по собственности, в России действует примерно 157 тыс. ОАО, в то время как, например, в Германии их всего около 900. Виктора Плескачевского не устраивает, что в одном правовом поле оказываются и крупные, и мелкие предприятия. «Для последних затраты по поддержанию публичного статуса могут оказаться непосильными. Но пользоваться преимуществами рынка капитала они все равно не будут. Возникает конфликт формы и содержания. Однако сегодня невозможно преобразоваться из ОАО в ООО, если хоть один акционер не согласен. Надо создать этот механизм», — уверен Виктор Плескачевский.
Инициатива встречает возражения. Если упростить механизм, велик риск того, что многие компании начнут потихоньку выдавливать миноритариев, полагают портфельные инвесторы. По мнению директора Prosperity Capital Management Александра Браниса, обилие ОАО в России — свершившийся факт и менять ситуацию не нужно. А директор по корпоративным исследованиям Hermitage Capital Management Вадим Клейнер говорит, что цена выкупа акций у миноритариев при реорганизации компании гарантированно не будет справедливой. «Во-первых, сомнительно, что оценщик, назначенный советом директоров, будет действительно независимым. Были случаи, когда стоимость компании оказывалась в результате оценки в несколько раз меньше, чем ее годовой доход. Во-вторых, стоимость миноритарных пакетов и так подорвана в результате трансфертного ценообразования и других приемов, применяемых владельцами контрольных пакетов», — считает Вадим Клейнер.
«Оценку можно будет оспорить в суде, и это достаточная защита для «миноров», — парирует Виктор Плескачевский. Он также сообщил «Ф.», что в целях защиты акционеров, возможно, предложит следующую формулу: цена выкупа акций при реорганизации не сможет быть ниже, чем стоимость чистых активов на одну акцию. А президент Ассоциации частных и приватизированных предприятий Григорий Томчин выступил с предложением вообще запретить преобразование компаний из публичной формы в частную в случае, если хоть одна акция компании есть у государства.
Альтернативная защита. Вадим Клейнер предложил принять закон «О защите прав инвесторов». По его мнению, акционеры должны получить право требовать прекращения трансфертного ценообразования (по данным его компании, за последние три года российские нефтяные компании недополучили более $10 млрд) и вывода активов.
Также финансист призывает решить проблемы сделок с заинтересованностью, злоупотреблений с казначейскими акциями (когда акции компании размещаются на балансе дочерних структур, что фактически позволяет руководству лишать акционеров права участвовать в ее управлении).
По замыслу Вадима Клейнера, менеджеры, аудиторы и оценщики должны нести ответственность за свои действия перед акционерами компании в объеме ущерба, который они наносят своими недобросовестными действиями.
Журнал «Финанс.» № 44 (85) 22-28 ноября 2004 — Государство
Валерий Леонов, Иван Мосягин
Подписывайтесь на телеграм-канал Финсайд и потом не говорите, что вас не предупреждали: https://t.me/finside.