Кредитование покупки бизнеса, операция достаточно распространенная на Западе, постепенно приживается и в России. «Число обращений за кредитами для финансирования слияний и поглощений в последние годы стабильно растет, — говорит член правления Райффайзенбанка Павел Гурин, — в этом году тенденция сохраняется. На мой взгляд, это объективное следствие развития отдельных рынков, которые вступают в стадию консолидации. И даже на консолидированных рынках, таких как металлургия, нефтяная и молочная промышленность, есть возможности для роста активности в области слияний и приобретений, в том числе и перспективы для международных сделок как в ближнем, так и в дальнем зарубежье».
Российские компании выглядят привлекательно в глазах не только отечественных, но и зарубежных инвесторов, в 2004 году 11% в сумме покупок на рынке M&A занимали приобретения нерезидентов.
Подавляющее количество предпринимателей предпочитает покупать чужие компании, нежели сливаться с ними. Преобладание сделок купли-продажи над слиянием объясняется, во-первых, хорошим финансовым положением российских компаний, а во-вторых, желанием владельцев единолично контролировать покупаемый бизнес, не делясь властью с прежними хозяевами. Слияния в большинстве случаев используются для того, чтобы объединить две однотипные компании внутри одного холдинга.
Развитие в долг. По мнению специалистов Райффайзенбанка, спрос на кредитование сделок M&A в 2005 году может составить $5-7 млрд, а доля поглощений с использованием заемных средств будет расти по мере общего падения нормы доходности компаний в России.
«Слияние с привлечением заемных средств — это в высшей степени рискованная операция, только по 20% сделок новообразуемых компаний выходят на запланированные показатели по прибыли», — говорит менеджер проектов инвестиционно-банковского департамента ИК «Финам» Алла Одинцова. Высокие риски очень сильно влияют на цену. Кредиты, выделяемые банками на поглощения, одни из самых дорогих, процентная ставка по ним в 1,5-2 раза выше, чем по займам на модернизацию производственного процесса или пополнение оборотных средств. Максимальный срок кредитования редко превышает три года, этого времени обычно хватает, чтобы завершить интеграцию новообразованной компании и создать благоприятные условия для рефинансирования кредита по более выгодной процентной ставке.
«В случае необходимости заимствований имеет смысл обращаться в банк на самых ранних этапах планирования сделки. Это позволит кредитной организации лучше познакомиться с условиями, на которых приобретается объект, а также определить параметры возможного финансирования. У заемщика в свою очередь будет больше времени для определения, насколько предлагаемые схема и условия финансирования отвечают его потребностям», — говорит управляющий партнер отдела финансового консультирования компании KPMG Михаил Царев.
Риски банка. При выдаче кредита банк проводит анализ, который необходим для прогнозирования деятельности новой компании. Рассматриваются состояние и перспективы рынка, на котором работает заемщик, изучается конкурентная среда, история развития предприятия. Отдельно учитываются управленческие и операционные риски, связанные с интеграцией. Легкомысленное отношение к любому их этих аспектов может привести к ухудшению финансового состояния заемщика, в чем банк естественно не заинтересован. Максимальная сумма кредита определяется способностью новой компании генерировать финансовые потоки. «Как правило, размер выплаты по кредиту не должен превышать 25% от выручки новообразуемой компании», — говорит специалист отдела по сопровождению сделок с капиталом и корпоративных финансов группы компаний «Регион» Алексей Змеев. Однако по каждому кредиту банки принимают решение, учитывая как уже имеющееся соотношение собственных и заемных средств компании, так и размер EBITDA (прибыли до выплаты процентов по кредитам, налогов и амортизационных отчислений). Банк выдаст кредит лишь в том случае, если предприятие без ущерба для своей хозяйственной деятельности и оплаты других обязательств сможет погашать заем в соответствии с графиком, указанном в договоре.
Две схемы. Кроме финансового здоровья банку приходится также контролировать и «моральный облик» своего клиента, ведь иногда кредит может быть не возвращен и в случае, если новая компания ведет успешный бизнес и получает неплохой доход. Существуют как минимум две схемы, позволяющие не отдавать долги банку, взявшему в обеспечение акции новообразованного предприятия. Первая подразумевает банальный вывод активов, при котором производственные мощности и недвижимость продаются другому юридическому лицу, а деньги выводятся из поля зрения кредитной организации и правоохранительных органов. После такой «операции» оставшиеся в залоге акции не окупят даже процентов по кредиту. Вторая схема предполагает покупку холдинговой структуры, причем в залоге остаются только акции головного предприятия. В ходе «хозяйственной» деятельности компании собственник через подставных лиц сам себе продает дочерние предприятия, образуя новую холдинговую структуру, не связанную финансовыми обязательствами.
Сохранить и приумножить. При покупке бизнеса будущего владельца естественно волнует его доходность, которая зависит от нескольких факторов. Как правило, потенциальный покупатель нанимает компанию-консультанта, которая должна проанализировать перспективы того или иного приобретения.
Основные подводные камни в оценке бизнеса лежат в области разнообразных финансовых обязательств, о которых продавец предпочитает «скромно» умалчивать. «Скелеты в шкафу» стали уже притчей во языцех в среде компаний, занимающихся сделками M&A. Спрятать кредиторскую задолженность в бухгалтерии одной компании сложно, поэтому чаще всего она оформляется на дочерние предприятия. В связи с этим одной из самых важных задач компании-консультанта является нахождение всех финансовых обязательств, которые перейдут вместе с бизнесом новому владельцу. Недавно один из аудиторов «большой четверки», сопровождая продажу российской компании своему зарубежному клиенту, столкнулся с ситуацией, когда при проверке отчетности ежедневно находились дочерние предприятия, о которых продавец ничего не рассказывал.
Также одной из ловушек при покупке бизнеса может быть зависимое положение компании от одного покупателя. С виду компания, служащая объектом купли-продажи, может иметь диверсифицированные каналы сбыта своей продукции, а фактически все они могут контролироваться одним лицом. После покупки владелец «вдруг» сталкивается с резким ухудшением конъюнктуры и вынужден либо работать в убыток, либо продать бизнес ниже цены покупки. В чьем кармане остается разница — остается только догадываться.
Тормозящий фактор
Российский рынок слияний и поглощений (M&A) в 2004 году проявлял умеренную активность. По данным M&A Agency, объем сделок в секторе составил более $24,7 млрд, или 4,2% от ВВП. «Объем рынка в 2005 году вырастет до $38 млрд и составит около 6% ВВП России», — прогнозирует управляющий директор M&A Agency Юрий Игнатишин. И это не предел, например, в 1999-2000 годах — в период активного передела корпоративного контроля в США и Европе — объем рынка M&A составлял там 17-18% от ВВП.
В России, несмотря на активно происходящие процессы консолидации и расширения сферы влияния отдельных компаний, рынок слияний и поглощений заторможен неопределенностью в реформе компаний-гигантов: «Газпрома», «Связьинвеста» и РАО «ЕЭС России», ждущих своей очереди в череде запланированных преобразований. Уже сейчас заметен интерес к предприятиям энергетической и телекоммуникационной отрасли, по сумме сделок они занимают более 20% рынка M&A в России.
КРУПНЕЙШИЕ УЧАСТНИКИ РЫНКА M&A
Компания
Стоимостная доля, %
Количественная доля, %
«Базовый элемент»
10,1
2,3
«Газпром» (включая Газпромбанк и «Сибур»)
8,3
1,4
«Интеррос»
5,5
0,7
«Северсталь-групп»
2,0
0,9
АФК «Система»
1,9
2,0
«Юкос»
1,3
1,2
«Связьинвест»
1,2
1,8
МДМ-банк, СУЭК и аффилированные компании
0,7
0,9
«Альфа Групп»
0,6
0,8
«Скай Линк» и «МС-директ»
0,2
1,8
По данным Mergers.ru
Журнал «Финанс.» № 13 (103) 4-10 апреля 2005 — Главная тема
Денис Масленников
Подписывайтесь на телеграм-канал Финсайд и потом не говорите, что вас не предупреждали: https://t.me/finside.