Речь, разумеется, идет не о собственниках предприятия и структур, аффилированных с ним. Независимый член совета директоров в соответствии со сложившейся на Западе и прививаемой в России практикой не является ни акционером, ни должностным лицом компании или ее делового партнера. Единственное, что связывает его с финансами «подшефной» организации, – это вознаграждение, которое он получает за участие в ее управлении. Считается, что именно благодаря своей отстраненности от «производственной текучки» и отсутствию личного интереса в бизнесе независимый директор в состоянии объективно оценивать положение дел в компании, в том числе эффективность работы ее топ-менеджеров.
На развитых рынках приглашение в совет директоров «людей со стороны» когда-то считалось правилом хорошего тона. Сегодня для любой публичной организации это норма, которую все крупные биржевые площадки закрепили в правилах включения ценных бумаг в котировальные списки. Требования менее жесткие, чем на Нью-Йоркской и Лондонской фондовых биржах, теперь действуют и в России: с июля в РТС и на ММВБ в котировальном списке «А» первого и второго уровней «получить прописку» могут акции и облигации только тех эмитентов, которые имеют в совете директоров хотя бы одного независимого члена. Не исключено, что в дальнейшем это правило будет распространено на все ценные бумаги, допускаемые к листингу.
Впрочем, уже сейчас, где бы ни проводилось первичное размещение акций – в России или за рубежом, независимых директоров приходится подыскивать. Тем более что в конечном счете «призвание варягов на княжение» играет на руку всем: и инвестиционному сообществу, и основным акционерам, и самой компании. Портфельные инвесторы, оценивая управленческую структуру эмитента, всегда обращают внимание на состав «директорского совета». Если в него в качестве независимых членов входят профессиональные управленцы, хорошо знакомые рынку, такое акционерное общество заслуживает большего доверия. Соответственно дороже его ценные бумаги как более надежные, выше рыночная капитализация и лучше зарабатывают владельцы, которые в ходе IPO обычно продают часть своих акций. Немаловажно, что с приходом независимых директоров, если они действительно профессиональны, в компании реально совершенствуется система управления. Снижается вероятность ошибки, поскольку владельцы разделяют со сторонними специалистами ответственность за стратегические решения и совместно с ними контролируют наемных топ-менеджеров.
В общем картина складывается идиллическая, вот только, чтобы события развивались по описанному выше сценарию, важно правильно подборать ключевые фигуры. За просчет можно дорого заплатить. «Главный актив независимого директора – это репутация, которой он дорожит, и именно внимательное отношение к своей репутации позволяет ему играть роль «сигнальной лампочки» для инвестиционного сообщества, – говорит исполнительный директор российской Ассоциации независимых директоров Александр Филатов. – Поэтому если независимый директор увидит, что в компании не все в порядке и он не может это изменить, то уйдет. И его уход скорее всего повлияет на мнение инвесторов».
Неудивительно, что за помощью в решении столь деликатного кадрового вопроса акционерные общества иногда обращаются к агентствам, специализирующимся на подборе назависимых директоров. Подобные услуги дороги (речь может идти о десятках тысяч долларов), однако и ставки высоки – на кону в том числе капитализация компании, достигнутая в ходе IPO. В любом случае – самостоятельно или через помощников – поисками «независимых и дорогих» следует заняться заблаговременно. «Странно было бы приглашать независимых директоров за три месяца до выхода на биржу. Этот шаг насторожит и самого специалиста, который может посчитать, что его рассматривают лишь как красивую вывеску, и инвестиционное сообщество, – предупреждает партнер компании Board Solutions Лариса Дыдыкина. – В некоторых случаях можно сначала включить потенциального независимого директора в консультативный совет, чтобы дать ему время ознакомиться с компанией и наладить взаимодействие с другими членами совета директоров. И только через несколько месяцев предложить ему самому стать директором».
Не без труда приживается институт независимых директоров в России. Но именно сегодняшняя мода на IPO способствует тому, чтобы приглашение профессиональных управленцев в главный стратегический орган компании воспринималось ее владельцами не как очередное формальное требование, а как осознанная необходимость.
Журнал «Финанс.» №39 (127) 24-30 октября 2005 – Главная тема
Олег Мальцев
Подписывайтесь на телеграм-канал Финсайд и потом не говорите, что вас не предупреждали: https://t.me/finside.