Кадровый вопрос. Все возрастающая конкуренция и глобализация рынков остро ставят перед бизнесом вопрос о необходимости укрупнения. Количество слияний и поглощений компаний по всему миру и в России растет, но далеко не все подобные сделки можно причислить к удачным. Причин, по которым потенциально успешные объединения оказывались нежизнеспособными, может быть несколько: недостаточно четкая проработка стратегии, невнимание руководства к деталям, поверхностное изучение каждого из приобретаемых активов. А ведь здесь тщательного анализа требуют не только финансовое состояние объединяющихся структур, технологии, брэнды и репутация компаний, но и человеческий потенциал. «Обычно вопрос о будущей управленческой команде нового предприятия, возникающего в ходе слияния или поглощения, стоит в одном ряду с такими, как оценка предприятия, стоимость, порядок проведения сделки. Персонал всегда рассматривается как актив», – говорит финансовый директор компании «МС-менеджмент» Евгений Степченко.
Заместитель директора департамента по правовому обеспечению слияний и поглощений ТНК-BP Владимир Кузнецов дополняет: «Кадровый вопрос – один из ключевых. Если о нем забыть, сделка, возможно, и состоится, но ее цели вряд ли будут достигнуты. Прироста стоимости объединенной структуры не произойдет, если управленческие процессы в ней не будут должным образом выстроены и отрегулированы. Задержка с решением этих вопросов обычно приводит к утрате ключевых активов и появлению новых обязательств, которые могут существенно повлиять на стоимость компании». Современная практика показывает, что взвешенная и продуманная работа с персоналом на всех этапах сделки – необходимое условие успеха. «В процессе слияния необходимо не только сохранить ключевых сотрудников, но и более эффективно использовать такой актив, как команда», – считает консультант индустриального сектора Penny Lane Consulting Владислав Быханов.
Серьезная подготовка. Создание единой команды в новорожденной структуре – одна из важнейших целей при слияниях и поглощениях. Каждый из этапов требует особенного подхода. «До вступления в сделку стороны должны подробно обсудить вопросы перехода административных полномочий от одного менеджерского состава к другому. Если при поглощении покупатель изначально решает вопрос о двух-трех менеджерах, которые будут управлять новой структурой, подстраивая под себя коллектив поглощаемого общества, то при слиянии собственники должны принимать решения по большему числу специалистов. Очень важно дать топ-менеджерам обеих компаний четкие и однозначные распоряжения по формированию будущей структуры, чтобы избежать влияния личных амбиций на ход сделки и ее сроки», – объясняет Евгений Степченко.
Первая ступень – подготовка. После проведения анализа возможных путей развития, оценки приемлемых источников роста и принятия решения о необходимости слияния или поглощения предприятие определяет ожидания от сделки и формулирует конкретные цели. В соответствии с ними разрабатывается дальнейшая стратегия. На этом этапе формируется интеграционная команда. В нее входят топ-менеджеры одной или обеих фирм (при дружественном слиянии), аналитики, инвестиционные банкиры, юристы, консультанты по управлению и кадрам, специалисты по связям с общественностью.
Тогда же нужно составить список «неприкосновенных» – тех людей, которых следует удержать при любых условиях. В это же время собрать информацию о сотрудниках другой компании и оценить их качества и возможности. Этим занимается собственный HR-менеджер или приглашенный консультант по подбору персонала. В некоторых случаях необходимо создать команду резерва и, если обнаружатся слабые звенья в структуре поглощаемого предприятия, некомпетентность управленческого состава или противодействие новому руководству, заменить старых сотрудников на «своих» людей.
Лучший вариант – уже на этом этапе наладить общение руководителей и сотрудников компаний.
Формирование команды. Первостепенные задачи на стадии проведения сделки (второй этап) – составить структуру управления объединенной организации, прописать формы отчетности, функциональные обязанности и полномочия будущих сотрудников. Фактически проводится «повторный наем», работникам во второй раз приходится доказывать собственную профессиональную состоятельность и полезность. Основная сложность состоит в том, что на ключевые должности претендуют люди с двух сторон. При решении этого вопроса многое зависит от типа сделки: при поглощении руководящие позиции обычно занимают сотрудники из компании-покупателя или же приглашенные специалисты, при слияниях происходит конкурсный отбор.
Основными критериями выбора являются не только высокая квалификация, компетентность, но и потенциал кандидата, и его соответствие предлагаемой должности. «Один из наших клиентов при покупке регионального производства обратился с просьбой полной замены руководства. Сохранение прежних управленцев не имело смысла: для кардинального изменения курса и корпоративной культуры нужны были принципиально новые люди. Но, проведя тщательный анализ, мы решили оставить на производстве главного инженера и главного технолога завода, сильных специалистов в своем деле», – рассказывает Владислав Быханов.
Увольнения части сотрудников избежать не удастся. Это один из самых болезненных вопросов при подобных сделках. Удачным можно признать вариант, когда получается провести операцию с минимальными финансовыми затратами и, главное, сохранить репутацию компании в глазах общественности и оставшегося персонала. Здесь может помочь аутплейсмент (см. справку). Рекрутерам поручается найти для бывших сотрудников работу. И чаще подобное решение обходится организации дешевле, чем выплата выходных пособий.
Люди второго сорта. Но встречается более циничный подход к приобретенной компании. Для этого применяется действенная стратегия, выстроенная по принципу «разделяй и властвуй»: разрушение основ поглощенного бизнеса и построение новой структуры с целью дальнейшей продажи. Вчерашние топ-менеджеры низводятся до уровня людей второго сорта, из них «выжимаются все соки», то есть получается вся нужная информация о состоянии предприятия, а потом с сотрудниками преспокойно расстаются. Они сами уходят, поскольку ограничиваются их перспективы – как профессиональные, так и материальные. «Как правило, подобный подход наиболее популярен, – отмечает директор департамента «Финансы» кадрового агентства «Контакт» Карина Коэн. – Этот сценарий достаточно стрессовый для всех участников проекта, и единственной мотивацией могут быть деньги, в крайнем случае приобретение навыков оценки бизнеса и ведения проектов с нуля».
Конечно, любое изменение структуры компании способно вызвать негативное отношение у некоторых топ-менеджеров. Это в наибольшей степени относится к силовым захватам. И бывают случаи, когда управленческая команда поглощаемого предприятия оказывает более чем достойный отпор «завоевателям». Сопротивление персонала способно существенно повлиять на результат сделки, вплоть до ее срыва.
Характерный пример – попытка поглощения «Татнефтью» Научно-исследовательского института шинной промышленности (НИИШП). История началась в 2002 году, когда нефтяная компания решила приобрести НИИШП, находящийся тогда в процессе банкротства, и заключила от лица подконтрольных структур договор купли-продажи имущественного комплекса института. В следующем году «Татнефть» скупила долги НИИШПа у «Сибура», инициировавшего банкротство предприятия, и стала основным кредитором завода. Однако не всем «захваченным» улыбалась перспектива перейти под контроль татарстанских нефтяников. И группа топ-менеджеров НИИШПа договорилась о совместных действиях с рейдерской группой Эдуарда Олевинского. Им удалось добиться ареста ставленника «Татнефти», являвшегося внешним управляющим организации. Эдуард Олевинский стал арбитражным управляющим, после чего нефтяная компания была исключена из числа кредиторов, долги переписаны на другое лицо и имущественный комплекс предприятия внесен в уставные капиталы подконтрольных группе фирм и тут же перепродан.
Совершенно другой сценарий – проявление лояльности к сотрудникам приобретенной фирмы. «В нашей практике был опыт комплектации новой команды, когда компания-покупатель исходила из принципа «каждый имеет право на шанс», – продолжает Карина Коэн. – И он давался всем, кто позитивно воспринимал произошедшие изменения и хотел развиваться в рамках новой структуры. Тот, кто имел потенциал, получил интересную перспективную работу в корпорации международного уровня. И в то же время от нас заказчик требовал «поставки» специалистов высокого класса извне. Это был продуманный дифференцированный подход к кадровой политике».
Культурный конфликт. Третий, последний этап слияния и поглощения – интеграция. Он, как правило, оказывается наиболее протяженным по времени. Его суть состоит в том, что созданная объединенная компания интегрируется в единую, целостную систему. Одна из важных задач на этом этапе – доказать всем сотрудникам консолидированной структуры и целевой аудитории оправданность и успешность произошедшей сделки, продемонстрировать преимущества работы объединенного предприятия.
Интеграция корпоративных культур – особенно актуальная проблема при международных сделках. На этом этапе необходимо разработать программу по преодолению вероятного конфликта культур и разъяснить персоналу новые принципы и философию бизнеса объединенной структуры.
Неэффективность слияний и поглощений в большинстве случаев объясняется несоответствием корпоративных культур – это действительно существенная проблема. Стороны могут изначально по-разному трактовать термины в области управления или попросту не знать о некоторых из них. Помочь в устранении глобального непонимания могут обучающие семинары. Хотя изменить корпоративную культуру нельзя мгновенно, по мановению волшебной палочки, это длительный и непростой процесс.
Утечка мозгов. До сих пор одна из главных ценностей любой компании – человеческий ресурс. Поэтому при слияниях и поглощениях очень важно сохранить ключевых работников. Здесь главное – не упустить момент. Как только информация о предстоящей сделке станет достоянием общественности, ведущим сотрудникам начнут поступать заманчивые предложения. И определяющую роль при утвердительном ответе на одно из них может сыграть неуверенность в своем будущем на объединенном предприятии. Лучше всего, если к этому времени у них будут реальные основания ответить отказом.
Поэтому интеграционная команда как можно быстрее должна определить круг тех, кого необходимо привлечь в новую организацию. Грамотным будет назначение ответственного за кадровую политику, перед которым надо поставить задачу удержания ключевых работников. Проблема может решаться и по-другому: руководители подразделений должны самостоятельно набрать сотрудников в свои команды, но при такой схеме существует опасность того, что в поле зрения попадут исключительно знакомые люди из одной организации. «Одной из последних подобных сделок, которой я руководил, была сделка по приобретению холдингом группы «Русский лес». На этапе переговоров были подключены руководители самостоятельных подразделений нашей компании для выработки рекомендаций по кадровому вопросу. Тогда же были проведены консультации с собственником и определен узкий круг сотрудников приобретаемого общества, которые, с нашей точки зрения, являлись ключевыми фигурами. Мы заручились поддержкой продавца и начали работать с ними», – рассказывает Евгений Степченко.
Чтобы удержать нужных сотрудников, обладающих уникальным багажом знаний, предстоит потратить не меньше усилий, чем при их первоначальном поиске и отборе. И с этим придется смириться. Должным образом мотивировать, сделать предложение на опережение, причем такое, от которого невозможно отказаться, – задача не из легких. Но игра стоит свеч.
Владимир Кузнецов поделился с «Ф.» опытом ТНК-BP в деле сохранения ведущих сотрудников: «При создании компании происходило слияние ТНК, «Сиданко» и московского подразделения BP. Процесс интеграции носил равноправный характер: представители трех менеджерских составов совместно принимали решение о будущей структуре объединенного предприятия. В ТНК-BP появились новые подразделения, которые в ТНК и «Сиданко» отсутствовали. Поэтому почти все ключевые сотрудники смогли найти себе применение в новой организации. А поскольку бизнес расширился и количество активов значительно выросло, объем полномочий и масштаб деятельности у ведущих сотрудников увеличился, и это стало для них мощной мотивацией».
Хотя известно, что президенту ТНК Семену Кукесу не нашлось места в объединенной структуре. От предложения стать советником при новом главе компании он отказался. Сходная ситуация сложилась и в Дельта-банке после покупки его в августе прошлого года компанией GE Consumer Finance – подразделением потребительского кредитования корпорации General Electric. Президент и председатель правления Дельта-банка Александр Григорьев был разжалован в советники и вскоре был вынужден покинуть банк, а в апреле 2005 года занял кресло гендиректора «Ингосстраха».
Стресс – главный враг. HR-специалисты должны отслеживать получение сотрудниками первой информации о будущей сделке. Важно знать, какие именно сведения поступили и из какого источника. Идеальная ситуация, если персонал узнает о предстоящем изменении в своей устоявшейся жизни от руководства, в рамках официального представления стратегии сделки. В заявлении нужно обозначить причины и предпосылки интеграции и конкретные цели, которые организация ставит перед собой, решаясь на этот шаг. Если допустить проникновение информации извне, персонал может охватить паника. Процесс слияния неизменно будет сопровождать стрессовое состояние сотрудников: причина – неуверенность в будущем. Задача руководства – свести стресс к минимуму. Потому что угнетенное состояние сотрудников не может не сказаться на эффективности работы предприятия.
Естественное сопротивление работников интеграционному процессу можно преодолеть открытым и правдивым общением топ-менеджеров с сотрудниками. Создать атмосферу стабильности и комфорта поможет прозрачная информационная политика, четко обозначенные цели и задачи.
Знатоки. Консультант департамента «Банки и инвестиции» Penny Lane Consulting Людмила Теселкина отмечает: «В последнее время большим спросом у банков, финансовых корпораций, инвестиционных и компаний реального сектора пользуются специалисты по слияниям и поглощениям (Merger & Acquisitions). Они отвечают не только за внутренние проекты, но и выступают в качестве финансовых консультантов». В их обязанности входит осуществление сделок по слияниям и поглощениям, продажа или покупка организаций и долей акций, создание совместных предприятий и формирование стратегических союзов. Немаловажны и юридические вопросы: разработка соглашений акционеров, корпоративных документов, документов собственно по сделке и сопровождение всех бизнес-вопросов от поиска активов до момента завершения сделки.
Российский рынок консалтинговых услуг в области слияний и поглощений находится в стадии формирования, тогда как в западных странах, обладающих более чем вековым опытом консолидаций, можно говорить о существовании отдельной индустрии M&A-консалтинга. Поэтому в большинстве случаев, особенно при заключении международных сделок, оправданно привлечение консультантов. «С точки зрения выбора провайдера рекрутинговых услуг привлекаемая компания должна обладать опытом выполнения подобных заказов, иметь специализацию в данной сфере, а также обладать уровнем бизнес-культуры, достаточным для полноценного общения с топ-менеджментом», – продолжает Людмила Теселкина.
Работа с консультантами имеет свои положительные и отрицательные стороны. Основные преимущества – независимая точка зрения, обобщенное знание российского и международного опыта в области управления, наличие специалистов в узких, специфических областях. Но и недостатки существенны: незаинтересованность в конечных результатах проекта, риск получения неквалифицированных услуг, в том числе утечки информации. «Фирмам-консультантам становятся известны все детали готовящейся сделки, которыми они могут «поделиться» с профессиональными захватчиками предприятий, – говорит пресс-секретарь «Гипромеза» Станислав Дворский. – Часто достаточно возбуждения судебного иска по надуманному поводу, чтобы сделка по слиянию предприятий была остановлена. Поэтому при выборе подобных фирм нелишне проконсультироваться в органах, занимающихся борьбой с экономическими преступлениями».
I
АУТПЛЕЙСМЕНТ (от англ. outplacement – трудоустройство уволенных). Поиск работы сотрудниками за счет работодателя, который желает от них избавиться.
РЕЙДЕРЫ (от англ. raider – налетчик) – профессиональные захватчики предприятий, использующие несовершенство законодательства для получения контроля над компанией в пользу заказчика.
HR-СПЕЦИАЛИСТЫ (от англ. human resource – человеческие ресурсы) – менеджеры по персоналу.
Журнал «Финанс.» № 32 (122) 5-11 сентября 2005 – Компании
Маргарита Удовиченко
Подписывайтесь на телеграм-канал Финсайд и потом не говорите, что вас не предупреждали: https://t.me/finside.