2, 10, 25, 50, 75, 95. Именно так будет выглядеть шкала уровней власти в любом российском открытом акционерном обществе (ОАО). 2% дают совладельцу право получить полный реестр акционеров компании. 10% — потребовать созыва внеочередного собрания акционеров. 25% — заблокировать достаточно много серьезных для ОАО решений, например любую реорганизацию. 50% предоставляют классический контроль, в том числе право назначения менеджмента. 75% акций хватит для проведения реорганизации компании, например присоединения к какому-нибудь другому ОАО. 5 января президент подписал поправки в ряд законов, и со второго полугодия этого года 95% акций будет достаточно для полного вытеснения оставшихся акционеров. Есть в законе и другие революционные новинки.
Приличные предложения. Начнем с того, что закон вводит два понятия — добровольное и обязательное предложения о выкупе акций. Эти нововведения серьезно затрудняют проведение враждебных поглощений. Теперь лицо, собирающееся приобрести 30% акций (с учетом бумаг, принадлежащих аффилированным лицам), вправе сделать акционерам добровольное предложение о покупке бумаг. А аффилированная группа, которая уже приобрела от 30% акций, обязана сделать такое предложение.
Так вот, если поглощение удается и группа концентрирует более 95% голосующих акций, у нее появляется обязанность выкупить оставшиеся несколько процентов акций. Новый 95-процентный акционер должен направить остальным владельцам уведомление о наличии у них права продать ему акции в течение 35 дней с даты приобретения соответствующей доли. Если эта доля у него уже есть на 1 июля 2006 года, уведомление миноритариям ему надлежит отправить до 4 августа включительно. Уведомление должно содержать цену выкупа. Как она определяется? Если есть биржевое обращение акций, цена не должна быть меньше средневзвешенной цены сделок за последние шесть месяцев. Если нет, суперакционер может проводить выкуп по цене не ниже, чем скажет независимый оценщик. В случае отказа миноритариев добровольно продать акции суперакционер вправе запустить процедуру насильственного лишения собственности. Путем обмена ее на деньги. Процесс необратим: единственное право, которое есть у мелкого акционера, — обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, доказав там, что цена выкупа занижена. Возможности сохранить долю в ОАО нет; это обстоятельство резко снижает эффективность мелкого шантажа эмитентов.
Что из всего этого следует? Корпоративный пейзаж в ближайшие годы кардинально изменится. В России допускалась приватизация государственных унитарных предприятий только через преобразование их в ОАО. Поэтому в стране действуют более 160 тыс. открытых обществ. Скорее всего это мировой рекорд. Небольшой продовольственный магазин по организационно-правовой форме ничем не отличается от ОАО «Газпром».
Между тем небольшим компаниям нет смысла существовать в форме ОАО. Капитал через выпуск акций им не привлечь, зато накладные издержки по поддержанию статуса ОАО высоки: обязанности общества перед акционерами и регулятором расписаны в законах «Об акционерных обществах» и «О рынке ценных бумаг», а также в многочисленных документах Федеральной службы по финансовым рынкам. Опять же крупные акционеры тратят время и нервы на общение с завистливыми миноритариями.
Контролирующие акционеры мелких ОАО в первом полугодии внимательно ознакомятся с новыми правилами, и некоторые из них попытаются довести долю до 95% еще до 1 июля. Потом выкупят остатки и преобразуются в ООО. Содержать бизнес в такой форме гораздо дешевле. А специалисты по оценке бизнеса в связи с корпоративной революцией будут нарасхват. Может быть, и вам пора пойти подучиться?
Журнал «Финанс.» №4 (141) 30 января — 5 февраля 2006 — Частная дума
ОЛЕГ АНИСИМОВ, главный редактор
Подписывайтесь на телеграм-канал Финсайд и потом не говорите, что вас не предупреждали: https://t.me/finside.